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中概股“自爆”背后:象征战争的鼓声,被敲响了(组图)

新闻来源: 阿尔法工场/万得资讯 于2020-04-08 20:49:10  提示:新闻观点不代表本网立场



导语:近期中概股公司连续自爆事件的背后,其实存在着三场世界级的较量。

4月7日,好未来(TAL.US)自爆事件刷屏中文互联网。

这个时间节点值得玩味,前有瑞幸咖啡(NASDAQ:LK)“死”于做 空报告,后有好未来自己即将发布年报。

在瑞幸的案子里,安永很关键,因为安永是瑞幸的审计方。只要安永能在瑞幸的年报上签字,那么瑞幸就可以不用自爆,但没想到安永不松口,不松口的原因是做空报告和审计底稿。

做空报告对于中概股上市公司来说,其实只是“虱子”,在没有实锤的情况下,仅是不痛不痒。而如果境外监管部门能够审查审计底稿的话,有心人共同掩盖的问题都会暴露。所以,在风向转变的情况下,选择“自爆”只是一次壮士断袖。

而近期中概股公司连续自爆事件的背后,其实存在着三场世界级的较量。

01 被遗忘的两极之争

2013年7月9日,中国证监会首次向美方提供了相关中概股公司会计底稿。为了这一天,中美两国历经了数年艰难的谈判和对话。

审计底稿,就是注册会计师在审计过程中形成的审计工作记录和获取的资料。它形成于审计过程,也反映整个审计过程。

对于向美国公众公司会计监察委员会(PCAOB)公布中概股公司的审计底稿这件事,曾被一些财经评论人升级到了“这是卖国”的层面。

但在美国监管部门看来,这是按章办事。美国2002年颁布的《萨班斯奥克斯利法案》要求PCAOB必须要实现审计底稿等信息的取得与日常现场监管的参与。

而在中国监管部门看来,这涉及到国家主权,信息安全和国家机密。中国的法律如《保密法》和《档案法》规定,审计底稿等会计资料涉及国家机密,不能出境。而且美国监管部门进入中国境内进行这种执法行动,是一种越界的“长臂监管”行为,不能接受。

在监管的跨境合作之路上,长期的谈判失败,一方面导致在2010至2012年间,赴美上市企业骤减,中概股涌起一股私有化退市潮。

另一方面,美国证监会于2012年12月起诉国际四大审计事务所德勤、普华永道、毕马威、安永以及BDO的中国分支违反美国证劵条列,将四大公司全部告上法庭,理由是这些事务所拒绝向监管者提供相关的审计资料。

为了解决监管跨境合作的问题,这期间经历了国家层面的运作,以及多个层级的中美双方对话。

在2011年7月份的多方会谈,虽然以一份没有太多实质性内容的联合声明告终,但此次会谈中达成了一个重要意向——未来双方将互派观察员,深入观察对方的监管模式。

转折,正从此时开始。

当时,美方面临着国会不断对监管机构施压,指其执行无力。中方则面临中概股遭遇危机,国内IPO市场也不通畅,境外上市融资的路径需要打通。两国最高领导人更是在年初,就进行了68小时的会面,

2012年12月,中国证监会才修改了完善境内企业到境外上市的相关规定。

终于,在2013年,中国证监会、财政部和美国公众公司会计监察委员会签署“执法合作备忘录”,为各方就提供和交换与两国各自管辖范围内,调查相关的审计文件建立了一个合作的框架。

具体表现为,今后涉及具体执法案件需要调取上市公司审计文件时,经美方提出申请后,中方可为其提供会计底稿。

之后的几年,美方好像忘记了这项权利,对中概股公司的监管只是睁一只闭一只眼。这些公司在利益面前,也选择性的忘掉了悬在自己头上的“达摩克利斯之剑”。

公开数据显示,截至2014年1月,证监会共向包括美国证监会和PCAOB在内的境外监管机构提供了4家中国概念公司的审计底稿。

直到2018年底,全球化逆潮兴起。美国证券交易委员会和PCAOB在此时,发表了一份联合声明,讨论了现阶段在他国有大量业务的美国上市公司在信息获取方面所面临的挑战,重点提及了中概股。

《声明》指出,当前最重要的问题之一,仍是PCAOB是否有能力检查,中国会计师事务所做的审计工作和实际情况。

另外,2019年6月,美国共和党参议员曾提出《公平法案》,要求在美国上市的公司接受PCAOB的审计和管辖,或者经过三年缓冲期从美股退市。

据媒体报道:从去年开始,香港证监会等机构获准调阅内地审计底稿,也就是说,大陆在境外上市公司的审计底稿可以送香港了,这是个大杀器。

那个被遗忘的两极之争,在有心人的推波助澜下,重新走上了轨道。

02 魔鬼中的天使

审计底稿之争中,负责审计工作的四大会计师事务所扮演着不可或缺的角色。

表面上,他们是天使,扮演着“守门人”的角色。

由于投资事项涉及到专业性,所以一般的投资者往往需要借助中介机构相对客观公正地把关,为自己的投资来做个决策。

会计师事务所这样的中介机构,在资本市场被视为是市场构架投资者和上市公司之间的一个桥梁。

他们的主要业务是进行审计。上市公司上市及发布财报都需要有会计师事务所对其财务状况进行审计,并出具具有法律效力的审计报告。

正因为德勤这样著名的会计事务所,业务能力比较强,大的审计机构本身就是招牌,是公信力的象征,所以很多中概股公司会选择与其合作。

实际上,会计师事务所和上市公司之间的关系远远没有这么简单,他们更像是一条船上的人。

想要四大审核是要花钱的,作为出钱方的上市公司,肯定会想让财务数据看着漂亮,以便吸引投资者提振股价,所以就会存在会计师事务所与上市公司“勾兑”的情况。

上市公司与会计师事务所商量好财报数据,然后会计师事务所出具一个标准无保留意见的审计报告,这样就可以堂而皇之的发布公司的财务报告了。

当然,上市公司也会算计一下怎么少花钱、多办事。

就像浑水在做空好未来的报告中指出的那样:好未来的收入和资产在2011年IPO之后以每年40%以上的速度增长,而审计费年均增长速度只有2.8%,所以好未来是在试图饿死他的审计师,让后者没有能力去做全面审计。

除了要巴结上市公司,被上市公司压迫,对于审核中概股的会计师事务所而言,他们更是有着难言的苦衷。

就像上文提到的,SEC坚持认为,对在美股交易的公司必须按照《萨班斯法案》,提交所要求的相关文件,其中就包括上市公司的审计底稿。

但是几大会计师事务所认为,他们正处在夹缝之中,左右为难。

当会计师事务所在夹缝中辗转腾挪之时,还要再腾出一只手,与做空机构进行博弈。

就像浑水在做空好未来的报告中不忘捅德勤一刀,德勤在浑水眼中,就是那个“造假”的帮凶。

德勤怎么能不明白,如果自己审计的公司出了问题,会把自己拖下水。

因为在2002年,安然公司会计造假案牵连到安达信。安达信为安然、世通等公司作假、并销毁证据、妨碍司法等事实的曝光,最终使其寿终正寝。

历史上,做空机构一共发了35份做空好未来的报告。其中,仅浑水一家,就曾在2018年6月到2019年2月的半年中,发帖30条,沽空好未来。他们也懂得“不打无准备之仗”。

03 镰刀与韭菜


4月7日,好未来自曝,在例行的内部审计过程中发现了“员工不当行为”,怀疑问题员工与外部供应商合谋,伪造合同等文件,错误夸大“轻课(Light Class)”销售数据。

好未来为何选择在这个时间节点自爆?

其实,自爆也是为了自救。因为瑞幸的造假案,德勤或许不敢在好未来即将在4月23日公布的年报上面签字。

此时自爆,无论在时间上、自爆的内容上,或是回应的方式上,都有着足够多的周旋空间。

比如,好未来此次就把财务造假问题推到了“员工不当行为”上,让大家纷纷推测轻课的销售负责人是否为了冲业绩,“一把赢”而进行了虚报。

但是实际上, 如果浑水在做空报告中写的属实,那么这不就仅仅是某个员工想冲业绩的问题了,而是好未来想冲业绩。

作为中国最大的教育集团之一,好未来为何要造假?用一句话来总结,那就是被资本裹挟了。

首先,上市公司高管愿意冒造假风险,因为有利可图。在所有粉饰财报的动机中,最直接的就是可以做大市值,抬高股价。通过虚增收入和增长、讲故事,维持住公司的股价,就可以使得企业的持股高管、员工获得不错的收益。

浑水认为好未来使用了两个手段:

一方面,直接修改账面数字。在2016-18的三年中,好未来一共虚增了21.6%的营业利润,39.8%的税前利润和43.6%的净利润。

另一方面,通过并购虚增利润。一个案例是用低价收购顺顺留学,然后不当的记了公允价值变动收益,双管齐下来增厚利润。如果公司现在进行商誉减计,会减掉6600万美元的利润。

其实很多中概股公司,选择去美国上市,其中的原因就十分值得回味。

在上市条件设置上,中国A股市场比美国纽交所、纳斯达克的标准更加严格,在盈利能力、资产负债等财务指标上对拟上市企业提出了更高的要求。

国内上市最重要的是要求企业有一定盈利能力,企业必须连续盈利三年,且最近三年累计净利润不低于3000万元,显然很多互联网企业无法做到这一点。


但在美国则不同,美国证监会是允许未盈利企业上市的。而这,就给了“烧钱、做高估值、套现”模式的公司可乘之机。

所以从一开始,中美监管之间的缝隙就给中概股铺好了作假的土壤。当然,也不是所有赴美上市的国内公司都心怀不轨。

但是,当虚高的利润被揭穿,造假的面具被摘下,总要有人来接锅。而那些没有及时下车的投资者,往往成为了这一场场资本盛宴中的牺牲品。

从股市出现那天起,镰刀与韭菜间的博弈一直都是主旋律。

其实,不管是两极之间的分分合合、造假和打假变化莫测,还是镰刀与韭菜相爱相杀。这三场世界级博弈,棋子们归根结底还是得听两个“主角”的话。

象征战争的鼓声,又被人敲响了。


中概股自爆与被做空,“同词不同质”


这两周,在美上市的中概股分外惹人注目。

瑞幸咖啡自爆造假尘埃尚未落定,好未来加入“自爆造假”行列,而同期,爱奇艺遭遇两家做空机构夹击。



自爆和被做空,“同词不同质”

相比针对瑞幸的做空报告而言,Wolfpack Research 针对爱奇艺的做空报告,“少了必要细节”。

该做空报告认为,爱奇艺2019年营收虚增80至130亿元,占比27%-44%,用户数则虚夸了42%-60%。

此外,该报告还表示,爱奇艺伪造会员活跃度数据,举证是综艺节目《老男孩》、《偶像练习生》、《热血街舞团》用户热度值前十名中,都出现了人口稀少的西藏、海南、宁夏。其中,《偶像练习生》来自西藏的观众热度值位居第二,仅次于北京,超越浙江。认为这“违背人口分布和当地的语言文化特点”。



在论述爱奇艺会员数量方面,Wolfpack Research 引用的是两家中国广告公司提供数据。以及Quest Mobile 发布的2020年春节期间公布的数据,与爱奇艺所公布的数据之间的偏差。

相比针对瑞幸咖啡的做空报告,这份做空报告的证据显得没有“实锤”:观众热度的地理位置很说明问题,第三方数据的准确性与全面性并没有100%的保证。虽然该报告在标题和文中都把类比了瑞幸咖啡,提供的信息却相去甚远。

至于自爆,好未来和瑞幸咖啡的境况也大不相同。

瑞幸咖啡的自爆财务造假,伪造销售额达到22亿元,相当于2019年瑞幸前三季度销售额的一半!另外,瑞幸自爆造假实质上是源于SEC的压力,甚至是绝大的财务漏洞难以持续的压力。

好未来则有所不同,因为该公司目前并不存在面对多方压力的情况。

好未来公告称,称根据公司的例行内部审计,怀疑某些员工与外部供应商合谋通过伪造合同和其他文件的方式虚假地推高“轻课”销售额。在截至2020年2月29日的2020财年,“轻课”销售额约占好未来总营收的3%到4%。

好未来在2018年也曾遭遇浑水的做空,理由也是虚增用户数据和财务收入。该公司股价因此经历一段时间的低迷。

相对而言,无论是自爆还是被做空,瑞幸都是最不幸的那一个。

瑞幸在今年2月份也曾被做空,做空报告作者匿名,由浑水代为发布。该报称,瑞幸欺诈和存在根本性缺陷的商业模式,操纵关键指标来最大化投资者信心。

该报告称,做空者调动了92名全职和1418名兼职人员进行实地监控,成功记录了981个工作日的门店流量,覆盖了620家门店100%的营业时间,统计了每个门店的人流量并记录了从门店开业到关闭的平均每天11.5小时的录像视频,并在报告中提供了视频连接。

除此之外,在这份报告中,作者还称收集了25000多张小票,并曝光了瑞幸内部的工作聊天记录和订单等关键信息,可谓铁锤。



业内人士认为,做空信息细致到这种程度,瑞幸咖啡很难自证清白。

回应做空都大同小异

爱奇艺回应称,关于第三方机构发表质疑爱奇艺的报告,其引用数据与结论严重失实,与实际情况不符,并表示作为一个负责任的上市公司,所披露的所有财务和运营数据均是真实的,符合SEC要求,爱奇艺对于所有不实指控,坚决否认,并保留法律追诉权力。

爱奇艺创始人兼CEO龚宇在社交平台感谢大家的信任和鼎力支持,并强硬回应:“邪不压正,看最后谁赢”。

雪湖资本CEO马自铭表示,虽然保留做空的权利,但雪湖仍将做多中概股视为更珍贵的策略。“雪湖基金的策略,做多永远多于做空的量。昨晚我们大幅加仓了爱奇艺。同时,好未来也是一家非常优秀的公司!作为长期投资者,我们会继续相信和支持好未来,昨天盘后我们已经买入近一亿美金。”

好未来“自爆员工行为不当”之后,对媒体表示,事实上我们是可以不对外公布此次消息的,这完全是我们自发披露的。此次涉及到的业务虽然占总营收的比例不大,但绝对金额有将近1个亿,我们需要对投资人负责。”



分析认为,好未来曾经经历过空头狙击,此次自爆是为了避免未来再次被空头盯上。

除了瑞幸、爱奇艺,跟谁学也在今年遭遇做空。今年2月25日晚间,做空机构GrizzlyResearch发布一份做空报告,称近期广受资本市场关注的中概股跟谁学有夸大财务数据、刷单等嫌疑。但该公司股价坚挺,受影响很小。



跟谁学CEO陈向东今日在春季媒体沟通会上表示,此前2012年新东方被做空时,他准备把房子抵押了买新东方。此外陈向东表示,好股票买完是不会卖的。

瑞幸咖啡在回应浑水发布的做空报告时,也十分强硬。只不过,两个月过后,瑞幸咖啡最终“自曝其短”,未来面临更多风险。

“瑞幸效应” or 本有缺陷?

新东方创始人俞敏洪在回应浑水做空事件时表示:浑水的攻击,给新东方带来了好几个好处,同时也给新东方提了个醒,就是千万不要做不符合上市公司规矩的事情,因为总有人盯着你。俗话说“苍蝇不叮无缝的鸡蛋”,但是有的时候苍蝇,它也会叮无缝的鸡蛋,你唯一能保护自己的,就是不要有缝。

除了瑞幸,被做空的爱奇艺等有什么“短处”吗?

资料显示,本月4月22日,爱奇艺就成立十周年了。但被称为中国版的奈飞,但还没有盈利,年年亏损。

据爱奇艺财报,2013年、2014年、2015年、2016年、2017年、2018年、2019年,该公司分别亏损7.43亿元、11.1亿元、25.751亿元、30.74亿元、37.369亿元、91亿元和103亿元。8年亏损了超过400亿人民币,且亏损规模正在进一步扩大。

另外,爱奇艺的会员收入是其核心营收支柱。但梳理过去几个季度财报发现,爱奇艺的会员收入已经连续五个季度放缓了该公司2019年第四季度的付费订户增长创下最低值,仅为0.7%。

分析称,好未来也曾遭遇做空。一年半后,好未来“自爆造假”涉及绝对金额达1亿人民币,要说公司治理“没有缝”,也难以令人信服。

至于跟谁学,作为一家上市未满一年的中国公司,目前还享受萨班斯法案的豁免。后续财务表现,还需观察。

中概股已今非昔比

尽管瑞幸造假造成的负面影响极大,但如今的中概股与十年前已经不可同日而语。

2011年前后,绿诺国际、多元环球水务、中国高速传媒、嘉汉林业等诸多中股集体惨遭做空。部分公司通过回购、派发巨额股利、管理层增持,甚至私有化退市等行动展开“自救”,但收效甚微。



但度过那段“至暗时刻”之后,中概股已经今非昔比。

马自铭对媒体表示,中概股最黑暗的时间是2010-2012年,那段时间在美国和香港市场出现了一批所谓的造假中国公司,而这些公司对中国在海外上市公司的声誉产生非常负面的影响。

但在2013年之后,中概股里已经清理非常干净,已经没有大的造假现象了。那段时间前后,也有新东方、好未来、汉庭、网易、唯品会等公司在后来有非常优异的表现。在过去三五年中,又有一批非常优质的中国上市公司,包括阿里巴巴、爱奇艺、腾讯音乐、百胜中国、哔哩哔哩等,这些优秀公司在海外市场良好的表现,导致在过去数年中国公司在海外的口碑和优势大幅提高。

上周发生的造假事件,只是极个别的案例,并未对中概股的基本面造成实质性的伤害

在马自铭看来,多数中概股的基本面都没有问题。“这些优质的公司,优秀的管理层,只要专心、诚实做好主营业务,不用理会做空势力无端的骚扰。要相信这是个公正的市场。”

不管“瑞幸效应”持续还是戛然而止,已不是中概股最需要关心的事。比如,对于爱奇艺来说,最需要解决的问题可能是“十年亏损”而不是“一场做空”。
网编:睿文

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